公司的内部治理机制主要涉及不同利益集团在决定公司发展方向和行为过程中所形成的相互关系。在一个公司内部，最重要的集团包括：（1）股东，即少数或多数股东；（2）管理层，即首席执行官和高层决策团队；（3）董事会。这三者之间的关系为公司目标的确立、发展方向的制定以及达到这些目标所需要的手段提供了一种决策结构。企业内其他利益相关者如雇员、顾客、供应商、债权人和当地社区，虽然他们也与公司的命运存在利害关系，但与前三者相比，他们的影响是相对有限的。因此，我们将集中分析这三个集团在日本公司治理结构中的角色，以及他们对公司命运的影响力。

由于股东对经营者行使监督与制衡，主要是借助于股东大会与董事会等公司机构，因此公司机构的形态也作为公司治理结构的问题。本章把这种狭义的股东与经营者之间的关系问题，作为内部治理结构加以论述。

公司内部的权力机构由股东会和董事会构成。各国的股东会都是由公司的股东所组成的。董事会则各不相同，现在，日、美、德等国决策与监督的机构一般分为3种形式：即美国的执行董事会和监事会合二为一的单层制；德国的执行董事和监事会分立的双层制；以及日本的董事会除具有决策与经营监督权之外，还设立了监事会对业务进行监督。监事会一般由股东会选任的监事和员工选任的监事共同组成。以下，从股东会、董事会、监事会这一机构论的角度出发，探讨日本公司内部治理结构的特征。