在现代公司治理机构中，董事会已经取代股东会成为公司的权力中枢，其行为对公司的命运至关重要。根据权力与责任相适应原则，董事权力的扩张必须辅之以更严格的责任限制，因此，国内外立法在赋予公司董事以较大权力的同时，均加强了对董事义务与责任的完善，其目的是为规范董事的行为，保证董事会为公司和股东谋取最大利益。在公司并购过程中，各种利益的冲突尤为明显，各种利益的合理平衡是项复杂且艰难的工作，而董事在公司并购过程中所起的作用尤为重要，为此各国在立法上大多对董事提出了更高的要求，并强化了其所负有的信义义务的内容。