美国的有限责任公司是产生于20世纪70年代，兴盛于90年代的一种集公司的有限责任与合伙的税收待遇于一身的新型商业组织形式。鉴于美国的企业形式与我国企业差别较大，有必要认识一下美国企业的分类。美国的企业按组织形式分为两大类，即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public corporation）；非公司型企业则分为独资企业（sole proprietorship）、合伙（partnership）和有限责任公司（limited liability company，即 LLC）。在美国法上，corporation和company的含义是不同的。Corporation是指依据法律授权而注册成立，具有法定组织结构和法人资格的实体^[1]；而company泛指一切商业企业，无论其是否经过注册，也无论其是否具有法定组织结构和法人资格。由于中文中缺乏与corporation相对应的语词，所以将二者均译为“公司”，由此也极易产生混淆。我国现行的有限责任公司和股份有限公司均属于corporation的范畴，大致分别相当于美国的close corporation和public corporation。因此，本文讨论的美国法上的“有限责任公司”（LLC）与我国公司法上的“有限责任公司”就完全不同。^[2]由于美国式有限责任公司具有其不可替代的特点，本文将通过分析其产生发展的环境、可能产生的问题与对策等，探讨我国移植美国式有限责任公司制度的可行性。

一 美国式有限责任公司的产生与发展的环境

美国企业形式的发展往往与美国的税收制度联系在一起的。在有限责任公司出现之前，美国已经有了可为各类