一 前言

被称为日本版LLC的合同公司制度^[1]，是2006年5月1日开始施行的公司法（平成17年法律第86号）导入的新的公司形态。

本文拟对合同公司制度的背景、概要、存在问题以及运用状况做一简要介绍。

二 制度背景

引入美国的LLC制度，最早是由商法学会在1997年左右提出的。1999年，经团联（日本经济团体联合会）提议创设LLC式的有限责任人合公司制度。2003年11月，经济产业省提交的“为提高人力资源利用效率创设新的企业组织形态——关于日本版LLC制度”的报告书^[2]中提出要创设合同公司的建议。

按照经团联的看法，创设合同公司的理由在于经济一体化、IT革命的发展、产业结构的转变和资本市场扩大等因素促使日本经济环境处于极大的变革之中；商法是为企业活动提供制度支持的法律，为了适应经济社会的变革、提高本国产业的国际竞争力，有必要对商法进行适时的修改。^[3]

根据经团联的提案，合同公司制度必须具备以下四点内容：

（1）合同公司必须具备法人格，成为权利义务主体；

（2）股东承担有限责任；

（3）有关公司内部制度的规定多为任意性规定；

（4）由股东纳税（避免双重征税）。

合同公司主要运用于风险投资、投资基金、战略性事业再编、咨询业等行业。内外合资公司也适宜采用合同公司的形式。^[4]

以上四点中，最重要者莫过于（4）。然而，这在理论上是难以接受的。因为，“凡具备私法上之法人资格者，皆应接受课税”的原则乃私法与税法的连结点^[5]；如果切断该连结点，在短期内难以创设一个新的替代性连结