中国现行《公司法》第113条规定股份有限公司的董事长为公司法定代表人。除了同法第114条规定董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权（从文义解释，其中应包括对外代表权）外，该法没有提到其他人有对外代表公司的权限，并且没有允许公司以自己的章程或股东大会决议变更这些规定。这就是中国当前的股份公司单一法定代表人制度。这种制度在当今的世界范围内亦属罕见。德国、日本、法国等大陆法系代表国家和英国、美国等国无一例外的在公司代表人制度方面采用了共同代表和个人单独代表相结合（具体侧重点有所不同）之模式，并且允许公司在此问题上对法律规定作出变更。

中国对这一问题的硬性规定长期以来就引起了很多争议。对其存废问题的态度，关系到能否真正在股份公司、尤其是大型上市公司中落实良好的公司治理结构，切实保护股东和其他公司利益相关人的合法权益，并真正建立和国际通用制度完全接轨的现代股份公司制度。本文试图从该制度的起源与定型切入，考察当前立法规定的实践运行和利弊得失，并在比较法研究的基础上，提出相应的结论和建议。

一 公司法定代表人制度的起源和定型

尽管人们常认为公司法定代表人制度是中国公司法的特色，但它实际上并非我国首创，而是和许多现行法律制度一样，来源于20世纪上半叶的苏联。在中国共产党取得全国政权之前，曾在革命根据地的军工企业中采用过企业法定代表人制度。在战时环境下，这一制度无疑可以起到保证军工企业生产效率和党对这