一、华联商城购并新长江（购并的四个阶段）

秦皇岛华联商城股份有限公司（简称华联商城）购并安徽新长江网络经济发展有限公司（简称新长江）案例，采用国际通行模式，即试探、谈判、交接、整合4个阶段13个法律作业程序，依据公开资料编写。

（一）试探阶段

包括意向书、调查、董事会批准和政府部门批准4个程序。意向书有用但不是必需的步骤，调查的内容广泛。限于本案例购并双方公开的资料不多，这里主要介绍商业行业背景、购并双方背景、目标公司的审计以及资产评估报告。

1.商业行业背景

（1）宏观经济形势制约了全社会消费品零售总额的增长。自1997年下半年亚洲金融危机以来，中国的宏观经济形势严峻，通货紧缩威胁着经济的发展，与宏观经济密切相关的商业步入低迷期，社会消费品零售总额增长速度连续下滑，居民消费倾向明显下降，商品零售价格持续走低（见图5-1），商场内商品大幅降价销售，依然“少人问津”。

以沪深交易所上市的商业类企业为例，绝大多数是由大型国营物贸企业（零售为主，兼营批发）改制过来的。受计划经济庇护几十年，商业经营组织化程度很低，因而很难体现规模效应，加上管理水平落后，服务质量较差，在市场经济的洪流中缺乏战斗力。表5-1为商业行业上市公司与沪深两市全部上市公司1999年中期经营业绩的比较。

从上表可以看出，商业行业上市公司目前的经营状况相当严峻，各指标远远低于平均水平，这体现了目前全国消费品市场低迷、居民谨慎消费的现状，同时也说明了商业行业处境困