本文介绍资产收购中，收购方原则上不承担卖方公司的任何债务，包括潜在侵权债务。由于债务不承担原则可能导致潜在侵权债权人的利益受到损害，美国法院开始突破债务不承担原则的限制，在特定情形下允许卖方的潜在侵权债权人请求被视为后继者的收购公司承担偿债义务，防止市场主体通过资产收购行为恶意逃避其潜在侵权责任，为潜在侵权债权人提供一个从收购公司获得救济的途径。这在理论上被称为后继者责任规则，是债务不承担原则的例外。本文通过研究美国资产收购中债务不承担原则的例外规则，主张潜在侵权债权人在某些情况下可向收购公司主张损害赔偿请求权。