本文介绍企业部分改制下的债务纠纷包含了两种完全不同的类型：债权僵局与恶意逃债。前者是商业实践的一般常态，后者是我国现阶段的特殊问题。法律上解决两种问题的手段也不同，前者为商法、公司法上的一般交易规则，后者则为反欺诈的例外措施。为化解债权僵局，立法上应要求改制企业与新设企业对原有债务共同承担责任。这一制度安排的内容表现为债务承担规则，但实质是一种事先的风险分配机制，而不是事后的救济措施。在立法空缺的情形下，司法实践客观上扮演了确立基本交易规则的角色。由于缺乏对债权僵局与恶意逃债的清晰界分，并受制于现实中恶意逃债现象的普遍性，司法实践与学理研究都滑向了单纯的债权人保护视角。其结果是破解改制债权僵局的基本制度安排始终未能建立起来，反欺诈规则被不适当地扩大适用，法官基于朴素认知在个案范围内实现的公平却冲击了整个司法秩序的统一，最终导致企业部分改制陷入纠纷不断、司法游移、论争不清的三重困境。