现代企业制度的基础是企业所有权与经营权的分离。由于“两权分离”，拥有物质资本的“资本家”可以通过授权经营弥补自己的“智力”不足，而拥有知识的“智本家”则可以找到“用武之地”。两种“资（智）本”的结合，极大地推动了社会经济的发展，也成就了现代企业制度的辉煌。然而，也正是由于两权分离，使得资产所有者（即企业主或股东）不得不将自己所有的资产委托给智本家（即经营者或经理人）经营，而经营者也不得不担负起资产的受托经管责任，于是就产生了资产所有者与经营者之间的“委托-代理”关系。在理性经济人假设的前提下，委托人（股东）的目标是追求企业价值的最大化，而受托人（经理人）的目标是追求自身利益的最大化，这样股东与经理人之间就产生了利益冲突。“智力资本”区别于“物质资本”的本质特征是智力资本存在于人体之内，具有完全的人身依附性。由于人们的理性、信息的不对称、契约的不完备，监督与激励就成为充分利用智力资本（经理人才能）的最可行方法。经营者激励与约束机制就是协调股东与经理层之间利益冲突、充分激发经理人管理能力的一种制度安排。