我国多层次资本市场体系已粗具规模，场外交易市场蓬勃发展，规模不断壮大，中小企业公司治理结构不断完善。但与此同时，“三会”运行“不规范”、中小股东及其他利益相关者权益得不到有效保障、信息披露滞后或选择性披露等问题逐渐涌现，严重制约了场外交易市场的健康有序发展。本文从公司治理基础理论出发，聚焦场外交易市场中小企业公司治理的现状，详细论述了场外交易市场中小企业的独特性、存在的问题及原因，从外部治理和内部治理两个角度提出了相关建议。